RWA トークン化コンプライアンス チェックリスト

RWA トークン化は、ブロックチェーン技術、証券法、金融規制の交差点に座っています。 テクノロジープラットフォームは、最も慎重な計画を必要とするコンプライアンスフレームワークである。 このチェックリストは、トークン化プロジェクトが取り扱うべき重要なコンプライアンス領域をカバーしています。

1. 法的構造

法的構造は、トークンが何を表し、誰がどのような権利を持っているかを定義します。 これは、トークンデザインとプラットフォーム開発が始まる前に解決しなければなりません。

• 資産所有権の定義 - 通常、資産を保有するSPV(特殊目的車両)
• 定義されたトークン表示 - SPVの株式、債務ツール、収益のシェア、またはその他の経済的権利
• 適用法決定 - どの管轄国の法律がトークン所有者の合意を規制するか
• トークン所有者の権利が文書化されている - 配布、投票(あるいは存在する場合)、レポート権、買い換え権利
• 法務顧問によって作成およびレビューされたサブスクリプション契約/投資家契約
• 提供メモラルまたは情報文書の準備(ほとんどの証券の提供に必要な)
• 税金の取り扱いをレビュー - あなたの管轄地域での配分、資本の獲得、および移転にトークン所有者がどのように課税されているか
• Cap テーブルと所有権記録の方法論が定義された — オンチェーン vs. オフチェーン レジストリ

2. 有価証券の免除と登録

ほとんどの管轄地域では、トークン化された資産の利益は証券です。 登録または適用可能な免除なしに証券を発行することは違法である。 トークン化された資産提供に使用される最も一般的な例外:

3. 投資家の資格

証券免除はしばしば誰が投資できるかを制限します。 プラットフォームは、これらの制限を運用的に適用する必要があります。

• 投資家資格の定義基準(認定投資家、資格取得者、プロ投資家、機関のみ)
• 認定検証プロセスが選択された - 自己認証、収入/純価値文書のレビュー、または第三者検証サービス
• 投資家制限追跡 — Reg D 506(b) 非認定投資家を 35 に制限する; プラットフォームは数え、追跡しなければならない
• 管轄権による制限が適用される — 米国人、制裁された国、制限された管轄区域が搭乗時にブロックされた
• 最低限の投資額が設定され、実施される(適用可能な場合)
• 追跡された最大オファー金額(Reg CFおよびその他の制限付き免除に関連する)

4. KYC と AML

あなたの顧客を知る(KYC)およびマネーロンダリング対策(AML)の要件は、トークン化された資産プラットフォームに適用されます。 特定の義務は、製品の構造と管轄権に依存します。

• KYC プロバイダー選択および統合 — Sumsub, Onfido, Persona, or equivalent
• KYC サブスクリプションおよびトークン発行の前に必要 - 投資家は、アイデンティティの検証前にトークンを受けるべきではありません。
• 政府ID検証 - 個々の投資家向けのパスポートまたは国家ID
• 住所確認の証明書(必要に応じて)
• 制裁検査 — 投資家名とウォレットアドレスをOFAC SDNリストおよびその他の適用可能な制裁リストに対してスクリーン
• PEP(Politically Exposed Person)スクリーニング — identify and apply enhanced due diligence to PEPs
• 不利なメディアスクリーニング(高リスク投資家向け)
• 企業投資家のためのKYB(Know Your Business) - UBO(Ultimate Beneficial Owner)識別、企業文書
• AML ポリシー ドキュメンタリー化および実施
• 取引モニタリング - 疑わしい活動のためのサブスクリプションおよび配布取引の継続的なモニタリング
• SAR(Suspicious Activity Report)の提出プロセスが定義されている(適用される場合)
• KYC レコード保存ポリシー - 通常、5+年、管轄区域に応じて

5. 転送制限（オンチェーンの強制）

転送制限は技術的に執行されなければなりません - スマートコントラクト は、不適切な転送が オンチェーン を完了するのを防ぐ必要があります。

• ホワイトリスト契約が展開 - 検証された投資家ウォレットアドレスのみがトークンを保持または受け取ることができる
• 弁護士によって審査された移転制限論理は、証券免除の要件に合致するように
• ☐ ロックアップ期間の強制 — ロックアップの有効期限が切れる前に送金がブロックされます (例: 12 か月の Reg D ロックアップ)
• 未確認アドレスへの転送防止 - ホワイトリストのないアドレスへの転送試みは、再度行わなければならない
• 管理者強制転送能力 - 必要に応じて規制または法的オーバーレード(管理者キー制御)
• 二次転送プロセスが定義されている - 二次転送が許可されている場合、転送点で必要な検証
• トークン回復プロセスが定義された - トークン所有者がウォレットアクセスを失った場合にどうなるか

6. 継続的な義務

コンプライアンスはトークン発行で終わらない。 継続的な義務は計画し、資源を提供しなければならない。

• 投資家報告スケジュールが定義されている - トークン所有者への四半期または年次財務報告
• 配布レポート – トークン所有者ごとに支払われた配布、日付、および金額の明確な表明
• 重要な変更に関する通知 - 資産またはオファーの重大な変更について投資家に通知するプロセス
• 年次KYC更新 - 必要に応じて投資家のアイデンティティの定期的な再確認
• 規制的提出義務 — 年間更新 (Reg D Form D amendment if substantial changes), ongoing state filings
• 税務報告 — K-1s(米国)、他の管轄地域における現地の同等;投資家からの税務情報を収集するプロセス
• Cap テーブルの維持 — オンチェーン レジストリを正確に保ち、 オフチェーン レコードを法的目的で保管
• スマートコントラクト アップグレードまたは緊急停止機能 — 重要なバグ対応のプロセス

7. プラットフォームとスマートコントラクトのセキュリティ

セキュリティコントロールは、投資家の資産とプラットフォームの運用整合性を保護します。

• 信頼できる監査官(Trail of Bits、OpenZeppelin、Consensys Diligence、または同等の)によるスマートコントラクト監査
• 監査結果を修正し、再検討
• ☐ 財務および契約管理用のマルチシグウォレット — 単一のキーでは一方的にトークンを鋳造したり転送したりすることはできません
• Admin key management policy — hardware security modules, multi-party control, key rotation ハードウェアセキュリティモジュール
• 打ち上げ前のプラットフォーム浸透テスト
• アクセス制御のレビュー — 必要な最低限に制限された管理役割; 別々の発行、配布、およびアカウント管理役割
• インシデント対応プラン - 脆弱性が発見されたり、リリース後に悪用された場合はどうなるか

8. 保管および資産の保護

トークン所有者は、潜在資産が適切に保管され、保護されていることを確信する必要があります。

• SPVの法的孤立性が確認された - 資産は発行者の一般資産から法的に分離されている
• ☐ トークンの保管 — 投資家がトークンを自己保管する (推奨) か、プラットフォームが保管を提供します (多くの管轄区域では保管者の許可が必要です)
• Fiat safeguarding — subscription proceeds held in segregated accounts before deployment (フィアット保証)
• ステーブルコイン は処理を進めます - USDC サブスクリプションが受け入れられている場合、フィアットに変換するプロセスまたはコンプライアントな方法で保有するプロセス
• ☐ 管轄区域で要求される場合、SPV 資産に対して定義された保管者または受託者の役割

よくある質問